Landgericht Stuttgart v. 29.07.2026: Mängelrüge nach § 377 HGB: Abbedingung der Empfangsvollmacht des Handelsvertreters durch AGB

Das Landgericht Stuttgart (Urteil vom 29.07.2026 - 27 O 33/26) hat entschieden:

Der von der Klägerin erklärte Rücktritt ist unwirksam, weil das streitgegenständliche Fahrzeug im Hinblick auf die vorgebrachten Mängel als genehmigt gilt (§ 377 Abs. 3 Halbsatz 2 HGB), da die Mängelrüge nicht gegenüber dem richtigen Adressaten erfolgte. Die Vollmachtsfiktion des § 91 Abs. 2 HGB, wonach ein Handelsvertreter zur Entgegennahme von Mängelrügen ermächtigt gilt, kann durch eine Klausel in den Allgemeinen Geschäftsbedingungen des vermittelten Kaufvertrags abbedungen werden, wenn diese dem Kunden ausgehändigt wurden. Der Umstand, dass eine Vermittlerin als Vertragswerkstatt den Kostenaufwand für erbrachte Garantieleistungen gegenüber dem Verkäufer abrechnen kann, macht sie nicht zum Empfangsboten für Mängelrügen gemäß § 377 HGB.

(Orientierungssatz, nicht amtlich)

Tenor:

1. Die Klage wird abgewiesen.

2. Die Klägerin trägt die Kosten des Rechtsstreits.

3. Das Urteil ist gegen Sicherheitsleistung in Höhe von 110 % des jeweils zu vollstreckenden Betrages vorläufig vollstreckbar.

Streitwert: 194.537,00 €

Gründe:

Die zulässige Klage hat in der Sache keinen Erfolg.

I.

Der von der Klägerin erklärte Rücktritt ist jedenfalls deshalb unwirksam, weil das streitgegenständliche Fahrzeug im Hinblick auf die von der Klägerin vorgebrachten Mängel als genehmigt gilt (§ 377 Abs. 3 Halbsatz 2 HGB), sodass der Klägerin keine Gewährleistungsansprüche zustehen.

1. Nachdem beide Kaufvertragsparteien Formkaufleute sind, ist die Regelung des § 377 HGB im Ausgangspunkt anwendbar (vgl. BGH, Urteil vom 16.11.2022 - VIII ZR 383/20, VersR 2023, 651, Rn. 19). Die Klägerin kann sich daher nur dann auf die Mangelhaftigkeit des streitgegenständlichen Fahrzeugs berufen, wenn sie ihre Untersuchungsund Rügeobliegenheiten nach § 377 Abs. 1 und 3 HGB gewahrt hat, sofern nicht ein Fall des arglistigen Verschweigens des Mangels vorliegt (§ 377 Abs. 5 HGB).

2. Die Klägerin hat ihren Untersuchungsund Rügeobliegenheiten nicht genügt.

a) Allerdings war die Klägerin nicht gehalten, nach Ablieferung des Fahrzeugs der Beklagten zugleich Mängel anzuzeigen, weil die von der Klägerin behaupteten Mängel bei der Ablieferung nicht erkennbar waren. Die Problematik der Batterieentladung zeigt sich nach dem Vorbringen der Klägerin erst nach einer gewissen Standzeit, sodass dieser Punkt durch eine Untersuchung des Fahrzeugs nach der Ablieferung nicht erkannt werden konnte. Die Versorgung mit Ersatzteilen für den Fall eines Verkehrsunfalls konnte bei der Ablieferung ebenfalls nicht erkannt werden. Auf der Grundlage des als zutreffend unterstellten Vorbringens der Klägerin handelt es sich demnach um solche Mängel, welche sich erst später zeigten, sodass eine Mangelrüge (erst) unverzüglich nach der Entdeckung des Mangels zu erstatten war ( § 377 Abs. 3 Halbsatz 1 HGB).

b) Dass die Klägerin unverzüglich nach Entdeckung der nun von ihr geltend gemachten Mängel der Beklagten hiervon Anzeige gemacht hätte, trägt die Klägerin selbst nicht vor. Im Hinblick auf die Problematik der Batterieentladung hat die Klägerin sich nach eigenem Vorbringen vielmehr stets an die Vermittlerin gewandt. Auch wenn zugunsten der Klägerin unterstellt wird, dass die Mängelrügen gegenüber der Vermittlerin wegen der Problematik der Batterieentladung unverzüglich im Sinne von § 377 Abs. 3 Halbsatz 1 HGB erfolgten, gilt das Fahrzeug als genehmigt (§ 377 Abs. 3 Halbsatz 2 HGB), weil die Vermittlerin nicht die richtige Adressatin der Rüge war.

aa) Richtiger Adressat der Mängelrüge nach § 377 HGB ist im Grundsatz der Verkäufer. Geht die Rüge anderen Personen zu, so ist sie nur dann wirksam, wenn der Empfänger zur Entgegennahme von Mängelrügen mit Wirkung für den Verkäufer ermächtigt ist (Koch in Oetker, HGB, 8. Aufl. § 377 Rn. 82 mwN). Der Handelsvertreter gilt dabei gemäß § 91 Abs. 2 HGB - über die Regelung des § 91 Abs. 1 HGB iVm § 55 Abs. 4 HGB hinaus - auch dann zur Entgegennahme von Mängelrügen ermächtigt, wenn er keine Abschlussvollmacht hat ( OLG Saarbrücken, Urteil vom 03.02.1993 - 1 U 76/92, juris Rn. 3; Koch in Oetker, HGB, 8. Aufl. § 377 Rn. 82).

bb) Die Annahme liegt zwar nahe, dass es sich bei der Vermittlerin rechtlich um eine Handelsvertreterin der Beklagten ohne Abschlussvollmacht handelt. Entscheidend kommt es hierauf aber nicht an, sodass keiner weiteren Aufklärung bedarf, ob die Vermittlerin als Handelsvertreterin der Beklagten tätig geworden ist.

Zwar gälte die Vermittlerin - ihre Eigenschaft als Handelsvertreterin vorausgesetzt - gemäß § 91 Abs. 2 Satz 1 HGB im Ausgangspunkt als ermächtigt, Mängelrügen mit Wirkung für die Beklagte entgegenzunehmen. Die Regelung des § 91 Abs. 2 HGB ist jedoch sowohl im Innenverhältnis zum Handelsvertreter als auch im Außenverhältnis zum Kunden abdingbar (Emde in Staub, HGB, 6. Aufl., § 91 Rn. 21). Aufgrund § 91 Abs. 2 Satz 2 HGB wirken im Innenverhältnis zum Handelsvertreter vereinbarte Beschränkungen im Außenverhältnis zum Kunden jedoch nur, wenn er im Sinne von § 122 Abs. 2 BGB bösgläubig ist (Busche in Oetker, HGB, 8. Aufl., § 91 Rn. 9).

Im Streitfall ist die Vollmachtsfiktion des § 91 Abs. 2 HGB jedenfalls durch die Ziffer VII. 5. a) der Neufahrzeug-Verkaufsbedingungen abbedungen worden, wonach Mangelrügen gemäß § 377 HGB unmittelbar gegenüber der Beklagten als Verkäuferin zu erklären sind. Gegen die Wirksamkeit dieser Klausel in den Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Beklagten bestehen keine Bedenken. Bei dem Ausschluss der Vollmachtsfiktion des § 91 Abs. 2 Satz 1 HGB in dem vermittelten Kaufvertrag handelt es sich schon deshalb nicht um eine Abweichung von wesentlichen Grundgedanken der gesetzlichen Regelung (§ 307 Abs. 2 Nr. 1 BGB), weil die gesetzlich fingierte Vollmacht des Handelsvertreters zur Entgegennahme von Mängelrügen auch außerhalb des vermittelten Vertrags mit dem Kunden durch ein Rechtsgeschäft des Unternehmers gegenüber dem Handelsvertreter entzogen werden könnte. Dabei genügte die Regelung in Allgemeinen Geschäftsbedingungen des vermittelten Vertrags, um Kennenmüssen des Endkunden von der fehlenden Vollmacht des Handelsvertreters (§ 91 Abs. 2 Satz 2 HGB; § 122 Abs. 2 BGB ) zu begründen. Das gilt zumindest dann, wenn der Endkunde - wie dies bei der Klägerin unstreitig der Fall ist - die Allgemeinen Geschäftsbedingungen mit seiner Bestellung ausgehändigt erhalten hat (Anlage K 1).

Etwas Anderes kann die Klägerin auch nicht mit Erfolg daraus ableiten, dass die Vermittlerin in der von der Beklagten erstellten Rechnung vom 29.03.2023 (Anlage B 16) als "unsere Vertretung" bezeichnet worden ist. Der Begriff der "Vertretung" bezeichnet keinen bestimmten Umfang rechtgeschäftlicher Vertretungsmacht und kann auch ein bloßes Handelsvertreterverhältnis beschreiben. Im Falle der Handelsvertretereigenschaft greift zwar - wie ausgeführt - die Vollmachtsfiktion des § 91 Abs. 2 Satz 1 HGB, bei welcher es sich jedoch um dispositives Gesetzesrecht handelt und welche hier jedenfalls abbedungen worden ist. Für die von der Klägerin behauptete individualvertragliche Vereinbarung der Parteien, wonach die Vermittlerin umfassend zur Entgegennahme von Erklärungen für die Beklagte bevollmächtigt gewesen sei, gibt die Bezeichnung der Vermittlerin als "Vertretung" in der Rechnung vom 29.03.2023 nichts her.

cc) Die Klägerin kann die Erfüllung ihrer Obliegenheiten aus § 377 Abs. 3 Halbsatz 1 HGB auch nicht daraus ableiten, dass die Vermittlerin die aufgrund der Beanstandungen der Klägerin durchgeführten Arbeiten in ein elektronisches System eingepflegt habe, auf welches die Beklagte habe zugreifen können.

(1) Allerdings ist das Vorbringen der Klägerin in tatsächlicher Hinsicht insoweit unstreitig, als die Vermittlerin die von ihr am Klägerfahrzeug durchgeführten Arbeiten gegenüber der Beklagten abrechnen konnte. Hintergrund hierfür ist die von der Beklagten übernommene Herstellergarantie mit der Folge, dass Vertragswerkstätten den Kostenaufwand für von ihnen erbrachte Garantieleistungen der Beklagten weiterbelasten können. Die Abrechnung erfolgt dabei über ein elektronisches System, über welches die Vertragswerkstätten mit der Beklagten kommunizieren.

(2) Der Umstand, dass die Vermittlerin die von ihr im Hinblick auf die Problematik der Batterieentladung entfalteten Tätigkeiten zu einem nicht bekannten Zeitpunkt gegenüber der Beklagten als Garantieleistungen abgerechnet haben dürfte, steht einer Mängelanzeige gemäß § 377 HGB nicht gleich.

Die Vermittlerin ist nicht deshalb Empfangsbotin für die Entgegennahme von Mängelrügen, weil sie den Aufwand für von ihr erbrachte Nachbesserungsarbeiten der Beklagten weiterbelasten kann. Die Abrechnung von Nachbesserungsarbeiten durch Vertragswerkstätten gegenüber der Beklagten erfolgt allein im Interesse der Vertragswerkstatt. Auch wenn aufgrund des Eigeninteresses der Vertragswerkstätten anzunehmen ist, dass sie regelmäßig erbrachte Garantieleistungen der Beklagten in Rechnung stellen, sind die Vertragswerkstätten nach der Verkehrsauffassung nicht aufgrund dieses Umstandes als befugt anzusehen, mit Wirkung für die Beklagte Mängelrügen entgegenzunehmen. Einer solchen Verkehrsauffassung steht schon der Umstand entgegen, dass Kunden durch die Berechnung von Nacherfüllungsarbeiten im Verhältnis zwischen Vertragswerkstätten und der Beklagten gar nicht betroffen werden und hieran nicht - auch nicht informatorisch - beteiligt sind.

Die Vermittlerin ist auch nicht als Erklärungsbotin der Klägerin tätig geworden, der Beklagten eine Mangelrüge zu übermitteln. Dies setzte voraus, dass die Vermittlerin von der Klägerin damit beauftragt worden wäre, eine rechtsgeschäftliche Erklärung der Klägerin weiterzuleiten. Ein solcher Auftrag liegt nicht - auch nicht konkludent - darin, dass die Vermittlerin Garantieleistungen im Eigeninteresse gegenüber der Beklagten abrechnen kann.

c) Soweit die Klägerin geltend macht, die unzulängliche Versorgung mit Ersatzteilen stelle einen Sachmangel des streitgegenständlichen Fahrzeugs dar, ist schon nicht erkennbar, dass die Klägerin einen solchen Sachmangel gegenüber der Vermittlerin gerügt hätte.

Der Umstand, dass das streitgegenständliche Fahrzeug von der Vermittlerin instandgesetzt werden musste, geht nach dem Vorbringen der Klägerin auf einen Verkehrsunfall zurück und nicht auf einen Sachmangel, sodass die Vorstellung des verunfallten Fahrzeugs zur Reparatur keine Mängelrüge gegenüber der Vermittlerin beinhaltet haben kann. Es ist auch nicht substantiiert dargelegt, dass die Klägerin die langen Lieferzeiten von Ersatzteilen zu einem späteren Zeitpunkt gegenüber der Vermittlerin als Sachmangel gerügt hätte. Ohnehin wirkte eine etwaige Rüge im Verhältnis zur Vermittlerin - wie ausgeführt - nicht für die Beklagte.

3. Die Klägerin kann sich auch nicht mit Erfolg darauf berufen, dass die Genehmigungsfiktion des § 377 Abs. 3 Halbsatz 2 HGB deshalb nicht eingreife, weil die Beklagte die geltend gemachten Mängel arglistig verschwiegen hätte (§ 377 Abs. 5 HGB).

a) Ein arglistiges Verschweigen des Verkäufers liegt vor, wenn er nach Treu und Glauben verpflichtet ist, den ihm bekannten und dem Käufer unbekannten, aber wesentlichen Mangel zu offenbaren. Der Käufer handelt im Sinne von § 377 Abs. 5 HGB arglistig, indem er mangelhafte Ware abliefert und dabei zumindest damit rechnet, dass der Mangel dem Käufer unbekannt ist und er bei Kenntnis der Sachlage die angebotene Ware nicht als Vertragserfüllung annehmen würde (BGH, Urteil vom 25.09.1985 - VIII ZR 175/84, NJW 1986, 316, 317 f.).

b) Die erforderlichen subjektiven Momente der Arglist können aus dem als zutreffend unterstellten Vorbringen der Klägerin nicht abgeleitet werden.

aa) Nach dem Vorbringen der Klägerin handele es sich bei der schnellen Batterieentladung um ein der Beklagten bekanntes Problem des streitgegenständlichen Fahrzeugtyps, an dessen Lösung die Beklagte arbeite, ohne bislang eine technische Lösung gefunden zu haben. Hieraus sowie aus dem als zutreffend unterstellten Klägervortrag, dass es beim streitgegenständlichen Fahrzeugtyp schneller zur Batterieentladung komme als bei vergleichbaren Fahrzeugen anderer Hersteller, kann nicht die Arglist der Beklagten gefolgert werden.

Für die Frage, nach welcher Standzeit die Batterie eines Kraftfahrzeugs noch in der Lage sein muss, den Motorstart zu ermöglichen, gibt es keine feste Grenze. Dass sich bei jedem Fahrzeug die Batterie im Stillstand nach und nach entleert, sodass die Batterieleistung irgendwann zum Motorstart nicht mehr ausreicht, stellt auch die Klägerin im Ausgangspunkt nicht in Abrede. Dabei leuchtet das Vorbringen der Beklagten ein, dass bei Fahrzeugen, die im Stillstand mit dem Internet verbunden sind, um eine Kommunikation mit der Fahrzeug-App zu ermöglichen, der Stromverbrauch höher liegt als bei Fahrzeugen älterer Baujahre. Jedenfalls grundsätzlich macht die Beklagte hierauf auch in der Betriebsanleitung aufmerksam, indem sie empfiehlt, bei längerer Standzeit das Fahrzeug in den Ruhezustand zu versetzen oder dieses an ein Ladeerhaltungsgerät anzuschließen (Anlage B 2, Seite 360). Ob die von der Klägerin vorgetragenen Standzeiten von rund zwei Wochen, welche bereits zur Batterieentladung führten, in diesem Sinne als "längere" Standzeit anzusehen sind, ist eine graduelle Frage nach Maßgabe der Verkehrserwartung. Auf der Ebene eines objektiven Sachmangels könnte hierüber vom Gericht nicht aus eigener Sachkunde entschieden werden, sondern es müsste ein Sachverständigengutachten zur Frage eingeholt werden, welche Standzeiten vergleichbare Fahrzeuge anderer Hersteller ohne Batterieentladung überstehen. Nachdem eine Zeitspanne, welche ein Fahrzeug in abgestelltem Zustand ohne Batterieentladung überstehen muss, nicht präzise gezogen werden kann, lässt sich der subjektive Tatbestand der Arglist auf Seiten der Beklagten auch dann nicht feststellen, wenn zugunsten der Klägerin als zutreffend unterstellt wird, dass vergleichbare Fahrzeuge insoweit deutlich leistungsfähiger sind als der streitgegenständliche Fahrzeugtyp.

Soweit die Klägerin sich zum Beweis der Arglist darauf bezogen hat, dass gegen die Beklagte in den USA mehrere Sammelklagen geführt werden, welche den Vorwurf schneller Batterieentladung zum Gegenstand, kann hieraus der Schluss auf die Arglist der Beklagten schon deshalb nicht gezogen werden, weil ausweislich der vom Kläger vorgelegten Unterlagen (Anlagen K 7 und K 9) gerade die hier streitgegenständliche SL-Baureihe überhaupt nicht Gegenstand der Sammelklagen ist. Überdies ergibt sich aus dem Umstand, dass in einem gerichtlichen Verfahren ein Sachmangel einer Fahrzeugserie behauptet wird, noch nicht der Rückschluss, dass tatsächlich ein Mangel vorläge. Für eine US-amerikanische class action gilt insoweit nichts Anderes als für ein Individualverfahren.

c) Soweit der Kläger die langen Lieferzeiten von Ersatzteilen als Fahrzeugmangel qualifiziert, fehlt es an jeglichen tragfähigen Anhaltspunkten, woraus die Arglist zum Zeitpunkt der Ablieferung geschlussfolgert werden sollte. Eine vorsätzliche Aufklärungspflichtverletzung kommt insoweit schon deshalb nicht in Betracht, weil zum Zeitpunkt der Ablieferung gar nicht bekannt war, dass das streitgegenständliche Fahrzeug alsbald in einen Verkehrsunfall verwickelt sein würde und deshalb Ersatzteile benötigt würden.

II.

Zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses kann arglistiges Verhalten der Beklagten ebenso wenig festgestellt werden wie zum Zeitpunkt der Ablieferung. Die Anfechtung des Kaufvertrags wegen arglistiger Täuschung (§ 123 BGB) hat daher kein Rückabwicklungsverhältnis begründet.

III.

Die Kostenentscheidung folgt aus § 91 Abs. 1 ZPO, die Entscheidung zur vorläufigen Vollstreckbarkeit aus § 709 Satz 2 ZPO.

Quelle: Amtlicher Entscheidungstext (Kanzleisammlung Momberger Rechtsanwälte) - ECLI:DE:LGSTUTT:2026:0729.27O33.26.00

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