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LG Hamburg 37. Zivilkammer v. 16.06.2026: Klageantrag
Das LG Hamburg 37. Zivilkammer (Urteil vom 16.06.2026 - 337 O 125/25) hat entschieden:
Siehe auch
Mobiltelefon Handyverbot andere Geraete
und
Zeitpunkt der Beurteilung der Rechtmaessigkeit im Verwaltungsverfahren
Tenor:
1. Die Klage wird abgewiesen.
2. Der Kläger hat die Kosten des Rechtsstreits zu tragen.
3. Das Urteil ist gegen Sicherheitsleistung in Höhe von 110 % des jeweils zu vollstreckenden Betrags vorläufig vollstreckbar.
Beschluss
Der Streitwert wird auf 103.500,00 EUR festgesetzt.
Tatbestand:
Randnummer
1
Der Kläger begehrt - unter anderem - unter dem Gesichtspunkt der Prospekthaftung die Rückabwicklung einer Vermögensanlage mit der Behauptung, der maßgebliche Verkaufsprospekt leide an mehreren Fehlern.
Randnummer
2
Der Kläger zeichnete mit einer Summe von 100.000,00 EUR zzgl. Agio in Höhe von 3.500,00 EUR am 21.12.2020 eine nachrangige Namensschuldverschreibung, eingetragen unter dem 22.12.2020 in das Anlegerregister der P. E. … GmbH (im Folgenden auch:
Emittentin
).
Randnummer
3
Die Zeichnung erfolgte auf der Grundlage des Verkaufsprospekts vom 01.12.2020 (Anlage K2) und der Zeichnungsunterlagen (Anlage K3). Auf den Inhalt wird Bezug genommen und verwiesen.
Randnummer
4
Bereits zuvor hatte der Kläger Namensschuldverschreibung der P. D. … GmbH in Höhe von EUR 40.000,00, der P. … D. GmbH in Höhe von EUR 30.000,00 sowie eine solche der P. E. … GmbH in Höhe von 50.000,00 EUR gezeichnet.
Randnummer
5
Der Beklagte war bis zu seinem Ausscheiden im Jahr 2024 als Mitgeschäftsführer der P. E. … GmbH neben P. S1. tätig.
Randnummer
6
Alleinige Gesellschafterin der Emittentin war die O. G. GmbH als Muttergesellschaft, in der der Beklagte ebenfalls die Stellung eines Mitgeschäftsführers innehatte. Diese gehörte zu einem wesentlichen Anteil der O1 H. GmbH, deren alleiniger Geschäftsführer P. S1. war, und die ihrerseits im alleinigen Eigentum der S. I. H. GmbH stand, einem Unternehmen der S.-Gruppe mit Sitz in W..
Randnummer
7
Unternehmensgegenstand der Emittentin ist der Erwerb, das Halten, Verwalten und Verwerten von Beteiligungen und die Vergabe von Finanzierungen jeweils im Bereich der Projektentwicklungen von Immobilien. Die Gesellschaft darf Finanzierungen ausschließlich außerhalb der Erlaubnispflicht des § 32 KWG vergeben, insbesondere an ihr Mutterunternehmen und an ihre Schwester- und Tochterunternehmen im Rahmen des § 2 Absatz 1 Nummer 7 KWG sowie an Dritte in Form von Darlehen mit qualifiziertem Rangrücktritt (Nachrangdarlehen).
Randnummer
8
Die nachrangige Namensschuldverschreibung der Emittentin hatte eine Grundlaufzeit bis zum 30.06.2024, die mit Eingang des Erwerbspreises begann und um bis zu 18 Monate verlängert werden konnte. Der Nennbetrag war bis zum 30.06.2021 zunächst mit 4,00 % p.a. zu verzinsen und danach mit 6,00 %, wobei gemäß § 3 Ziffer 2 im Rahmen von Schuldverschreibungsbedingungen "
der qualifizierte Nachrang gem. §§ 9, und 9a zu beachten ist
".
Randnummer
9
Das Emissionsvolumen der Emittentin lag zunächst bei bis zu 50 Millionen Euro, mit der Option einer Aufstockung auf 100 Millionen Euro.
Randnummer
10
Mit Vertrag vom 15.12.2020 schlossen die Emittentin und die S. C. F. GmbH, eine im Jahr 2020 gegründete 100%ige Tochter der S. I. H. GmbH, deren Geschäftsführer nicht der Beklagte, sondern unter anderem P. S1. war, ein abhängig vom Verlauf der Einwerbung des Emissionsvolumens in Teilbeträgen auszuzahlendes Darlehen bis zu einem Betrag von 105 Millionen Euro zu einem Zinssatz von 10 Prozent, das zum 31.05.2024 mit 106,4 Mio. Euro valutierte. Im Einzelnen wird auf den zur Akte gereichten Darlehensvertrag Bezug genommen und verwiesen (Anlage B16).
Randnummer
11
Die S. C. F. GmbH, die später in die S1 F1 F. GmbH umfirmierte, schloss im weiteren Verlauf bis 2023 Darlehensverträge mit rund 30 verschiedenen Projektgesellschaften jeweils mit einem Zinssatz von 10,75 Prozent bis 12,25 Prozent ab, darunter mit der R … H. GmbH vom 28.01.2021 (Anlage K 5), der D I. H. GmbH vom 21.12.2020 (Anlage K 6), der F2 P. GmbH vom 21.12.2020 (Anlage K 7) und der S2 P. GmbH vom 21.12.2020 (Anlage K 8). An allen Projektgesellschaften hielt die S.-Gruppe zumindest mittelbar Beteiligungen (Anlage K15).
Randnummer
12
Der Kläger erhielt aus der streitgegenständlichen Anlage Zinszahlungen in Höhe von insgesamt 15.500,00 EUR.
Randnummer
13
Ab 01.2024 erfolgten keine Zinszahlungen an Anleger mehr.
Randnummer
14
Mit Beschluss des Amtsgerichts O. a. M. (Az. …) vom 08.07.2024 wurde über das Vermögen der S. F1 F. GmbH das Insolvenzverfahren eröffnet und die Eigenverwaltung angeordnet (Anlage B 3).
Randnummer
15
Mit Forderungskauf- und Abtretungsvertrag aus März 2025 (Anlage K23) erwarb die A. H. S.à.r.l. sämtliche Forderungen unter anderem der Emittentin; das Insolvenzverfahren über deren Vermögen wurde aufgehoben.
Randnummer
16
Der Kläger behauptet im Wesentlichen, es lägen mehrere Fehler des Verkaufsprospekts der Emittentin vor, die eine Haftung des Beklagten begründeten, da dieser zum Kreis der Prospektverantwortlichen zu zählen sei. Er, der Kläger, sei nicht vollständig und richtig über sein Investment aufgeklärt worden. Insbesondere bestehe aufgrund der Vertragsgestaltung im Streitfall eine dreifache Nachrangigkeit, über die bzw. deren Risiken der Prospekt nicht, jedenfalls nicht vollständig und richtig aufkläre. Die qualifizierte Nachrangklausel verstoße überdies gegen das Transparenzgebot nach § 307 Absatz 1 Satz 2 BGB. Zudem habe schon zum Zeitpunkt der Aufstellung des Prospekts entgegen der darin gemachten Angaben tatsächlich keine Blind-pool-Situation vorgelegen, jedenfalls habe eine Nachtragsverpflichtung zum Zeitpunkt der Zeichnungserklärung des Klägers bestanden, deren Nichtbeachtung einen Anspruch gegenüber dem Beklagten begründe. Der Kläger behauptet hierzu zusammengefasst, die Prospektangabe, der zufolge die konkreten Anlageobjekte der Emittentin noch nicht feststehen würden, sei mit Blick auf den Darlehensvertrag zwischen der Emittentin und der S. C. F. GmbH, wodurch ein "
extremes Klumpenrisiko geschaffen worden
" sei, ebenso wie hinsichtlich der Darlehensverträge zwischen dieser und dem Projektgesellschaften, "
offensichtlich falsch
". Im Prospekt seien darüber hinaus bestehende Interessenskonflikte nicht ausreichend dargestellt worden und es liege ein zum Schadensersatz führender Verstoß gegen §§ 1,32, 54 KWG vor. Widersprüchlich sei insoweit ferner, dass im Verkaufsprospekt das Risiko eines verbotenen Einlagengeschäfts dargestellt werde, an anderer Stelle die Emittentin aber versichere, dass die Ausgabe der Schuldverschreibungen nicht den Tatbestand des Einlagengeschäfts gemäß KWG erfülle.
Randnummer
17
Der Kläger hat mit seiner dem Beklagten am 05.08.2025zugestellten Klage ursprünglichbeantragt
:
Randnummer
18
1. Der Beklagte wird verurteilt, an den Kläger EUR 103.500,00 zzgl. Zinsen in Höhe von 5%-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz der EZB seit Rechtshängigkeit, Zug-um-Zug gegen die Übertragung aller Ansprüche und Rechte des Klägers aus der vom 21.12.2000 nachrangigen Schuldverschreibung zur Vertragsnummer …, geschlossen mit der P. E. …, zu zahlen.
Randnummer
19
2. Es wird festgestellt, dass sich der Beklagte mit der Annahme der Ansprüche und Rechte aus der nachrangigen Namensschuldverschreibungen gemäß Klageantrag zu 1. gegenüber dem Kläger im Annahmeverzug befinden.
Randnummer
20
Der Kläger hat im Termin zur mündlichen Verhandlung am 02.04.2026 die Klage in Höhe von 15.500,00 EUR zurückgenommen und beantragt - bei unverändertem Klageantrag zu 2) - zuletzt
-
sodann abweichend zum angekündigten Klageantrag zu 1):
Randnummer
21
Der Beklagte wird verurteilt, an den Kläger EUR 88.000 zzgl. Zinsen in Höhe von 5%-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz der EZB seit Rechtshängigkeit, Zug-um-Zug gegen die Übertragung aller Ansprüche und Rechte des Klägers aus der vom 21.12.2000 nachrangigen Schuldverschreibung zur Vertragsnummer …, geschlossen mit der P. E. …, zu zahlen.
Randnummer
22
Der Beklagte erhebt die Einrede der Verjährung und beantragt
,
Randnummer
23
die Klage abzuweisen.
Randnummer
24
Soweit von Interesse behauptet der Beklagte unter Bezugnahme auf ein zur Akte gereichtes Kurzgutachten der G. & C. GmbH vom 29.10.2025 (Anlage B19) zusammengefasst insbesondere, der jeweils vom Kläger behauptete Prospektfehler bzw. der diesem innewohnende Sachverhalt hätte jedenfalls nicht zu einem kausalen Schaden geführt. Die Zwischenschaltung der S1 F1 F. GmbH habe sich nicht negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin ausgewirkt, da die Emittentin die Forderungen der Anleger auch ohne Zwischenschaltung gleichermaßen nicht hätte bedienen können. Dass sich die Kapitalanlage nicht erwartungsgemäß entwickelt habe, sei vielmehr einzig auf die Verschlechterung der deutschen und österreichischen Wirtschaftslage und Konjunktur infolge des Kriegs in der Ukraine zurückzuführen.
Randnummer
25
Zum Sachverhalt im Übrigen wird auf die wechselseitigen Schriftsätze sowie die zur Akte gereichten Anlagen Bezug genommen und verwiesen.
Entscheidungsgründe:
A)
Randnummer
26
Die zulässige Klage ist unbegründet und war daher abzuweisen.
I.
Randnummer
27
Der Kläger hat keinen Anspruch gegen den Beklagten auf Zahlung von 88.000 EUR Zug-um-Zug gegen die Übertragung aller Ansprüche und Rechte des Klägers aus der nachrangigen Schuldverschreibung vom 21.12.2000.
1.
Randnummer
28
Der Beklagte ist als Prospektveranlasser passivlegitimiert, denn er ist eine Person, von dem der Erlass des Verkaufsprospekts ausgeht.
Randnummer
29
Hierfür ist nach ständiger Rechtsprechung entscheidend u. a. die gesellschaftsrechtliche Funktion des "
Hintermannes
", sein wirtschaftliches Eigeninteresse und, ob der Prospekt mit dessen Kenntnis in Verkehr gebracht wurde (grundlegend BGH, Urteil vom 18.09.2012, Az. XI ZR 344/11, zu den insoweit gleichlautenden § 13 Absatz 1 VerkProspG a.F., § 44 Absatz 1 Satz 1 Nummer 2 BörsG a.F. mit weiteren Nachweisen), wobei letzteres betreffend solche Personen schon dann anzunehmen ist, die den Prospekt unterzeichnet haben (OLG Dresden Urteil vom 04.04.2024, Az. 8 U 1614/23 m. w. N).
Randnummer
30
Diese Umstände, die die Annahme der tatsächlichen, "
eigentlichen
" Urhebereigenschaft für den Prospekt indiziell begründen, liegen betreffend den Beklagten vor.
Randnummer
31
Soweit der Beklagte seine gegenteilige Ansicht im Wesentlichen mit der Behauptung zu stützen versucht, die "
Strukturierung einer Kapitalanlage
" sei "
niemals eine One-Man-Show
", sondern erfolge vielmehr "
unter Hinzuziehung zahlreicher Entscheidungsträger und verlaufe unter Begleitung von Rechtsanwälten
", wobei die Gesellschaftsstruktur "
einen derartigen Alleingang
" des Beklagten nicht hergegeben habe, vermag dies eine anderweitige Beurteilung nicht zu rechtfertigen.
Randnummer
32
Denn auf die Frage, ob die betreffende Person als Hintermann an der konkreten Gestaltung des Prospekts tatsächlich mitgewirkt hat, kommt es schon nicht entscheidend an; ausschlaggebend dagegen ist, ob - wie hier schon ausweislich der Unterschrift des Beklagten auf S. 7 des Verkaufsprospekts - der Prospekt mit Kenntnis des Verantwortlichen in den Verkehr gebracht worden ist (stRspr, vgl. BGH Beschluss vom 15.3.2022, Az. XI ZB 31/20; vom 11.01.2022, XI ZB 11/20, vom 11.01.2022, Az. XI ZB 1/21; Urteil vom 18.09.2012, Az. XI ZR 344/11; s. a.
Grüneberg
, WM 2024, 1).
2.
Randnummer
33
Im Ergebnis ohne Erfolg behauptet der Kläger das Vorliegen für seine Anlageentscheidung kausaler Prospektfehler i.S.v. § 20 Absatz 1 Satz 1 VermanlG, die - sodann auf der Ebene des von dem Beklagten zu führenden Entlastungsbeweises - einen Sachverhalt betreffen würden, auf dem der eingetretene Wertverfall seiner Anlage zurückzuführen ist.
a)
Randnummer
34
Nach der ständigen Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs muss der Verkaufsprospekt alle tatsächlichen und rechtlichen Angaben enthalten, die notwendig sind, um dem Publikum eine zutreffende Beurteilung des Emittenten und der Vermögensanlage zu ermöglichen. Der Prospekt muss daher über alle Umstände, die von wesentlicher Bedeutung für die Zeichnungsentscheidung sind oder sein können, sachlich richtig und vollständig unterrichten.
Randnummer
35
Dazu gehört auch eine Aufklärung über Umstände, die den Vertragszweck vereiteln oder gefährden können. Für die Frage, ob ein Prospekt nach diesen Grundsätzen unrichtig oder unvollständig ist, kommt es nicht allein auf die darin wiedergegebenen Einzeltatsachen an, sondern wesentlich auch darauf an, welches Gesamtbild der Prospekt dem Anleger von den Verhältnissen des Unternehmens vermittelt. Hierbei sind solche Angaben wesentlich, die ein Anleger
"eher als nicht
" bei seiner Anlageentscheidung berücksichtigen würde.
Randnummer
36
Abzustellen ist auf die Kenntnisse eines durchschnittlichen Anlegers, der als Adressat des Prospekts in Betracht kommt und der den Prospekt sorgfältig und eingehend liest. Maßgebender Zeitpunkt für die Beurteilung der Richtigkeit und Vollständigkeit ist grundsätzlich der Zeitpunkt, zu dem der Prospekt aufgestellt wurde.
b)
aa)
Randnummer
37
Der Prospekt weist den vom Kläger geltend gemachten Prospektfehler im Hinblick auf die Nachrangigkeit nicht auf. Der Hinweis im Prospekt zur Nachrangigkeit ist weder unrichtig noch unvollständig. Die den Nachrang regelnden bzw. darstellenden Klauseln sind auch nicht wegen Verstoßes gegen das in § 307 Absatz 1 Satz 2 BGB normierte Transparenzgebot unwirksam.
(1)
Randnummer
38
Der Kläger geht zunächst noch in Übereinstimmung mit den Angaben im Prospekt davon aus, dass die gegebenen Namensschuldverschreibungen einem qualifizierten Rangrücktritt im Sinne von § 39 Absatz 2 InsO mit der Folge unterliegen, dass (
erstens
) eine Berücksichtigung dieser Forderung erst nach vollständige Befriedigung der Gläubiger nach § 38 InsO sowie lediglich nach Maßgabe der in der Vorschrift genannten Reihenfolge stattfindet uns dass (
zweitens
) Forderungen, die mit einem solchen qualifizierten Nachrang versehen sind, schon im Rahmen der Überschuldungsprüfung unberücksichtigt bleiben (vgl. zu den Rechtsfolgen qualifizierter Rangrücktrittsvereinbarungen grundlegend BGH, Urteil vom 05.03.2015, Az. IX ZR 133/14).
Randnummer
39
Entgegen der Ansicht des Klägers informiert der Prospekt zutreffend über die sog.
Rangtiefe
der Durchsetzungssperre, indem u. a. auf S. 38 ausdrücklich darauf hingewiesen wird:
Randnummer
40
"
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass auch die geplanten unmittelbaren Beteiligungs- und/oder Finanzierungsverträge, die die Emittentin jeweils einzugehen plant (die Anlageobjekte 1. Ordnung der Emittentin) und/oder die Immobilienprojekte der jeweiligen Vertragspartner der Emittentin (die Anlageobjekte 2. und ggf. späterer Ordnung), ebenfalls einem entsprechenden qualifizierten Rangrücktritt unterliegen.
Randnummer
41
Die vorstehend genannten Risiken betreffend den Rangrücktritt der Anleger gelten daher entsprechend auch für etwaige unmittelbare oder mittelbare Rangrücktritte auf Ebene der Anlageobjekte 1. Ordnung sowie der Anlageobjekte 2. und ggf. späterer Ordnung der Emittentin. Entsprechend kann sich dies alles unmittelbar und mittelbar negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken und zu geringeren Auszahlungen von Zinsen und Rückzahlung an die Anleger bis hin zum Totalverlust des Anlagebetrages nebst Agio der Anleger führen.
"
Randnummer
42
Darauf, ob eine entsprechende Vertragsgestaltung zum Zeitpunkt der Herausgabe des Prospekts bereits stattgefunden hat oder diese zumindest vorbereitet worden ist, kommt es bei der Prüfung der Fehlerhaftigkeit / Unvollständigkeit insoweit nicht an. Dieser Gesichtspunkt erlangt vielmehr Bedeutung erst bei der Frage, ob der Prospekt den Blindpool Charakter der Anlage insoweit zutreffend wiedergibt und ob hiernach ggf. eine Nachtragsverpflichtung bestand.
(2)
Randnummer
43
In einer Gesamtschau bestehen keine durchgreifenden Zweifel daran, dass die Eigenschaften und Risiken qualifizierter Nachrangdarlehen - auch unter dem Aspekt der sog. "
Rangtiefe
" - richtig und vollständig in einer für einen durchschnittlichen Kapitalanleger verständlichen Weise dargestellt sind. Der Verkaufsprospekt ist (daher) auch nicht deswegen fehlerhaft und zur Anlegeraufklärung ungeeignet, da die qualifizierte Nachrangklausel intransparent und damit nach § 307 Absatz 1 Satz 2 BGB unwirksam ist.
Randnummer
44
Der in Nummer 9, § 9 und 9a des Verkaufsprospekts (ab S. 103) im Einzelnen geregelte sowie unter Gliederungspunkt 3.5.7. bereits zuvor ausführlich erläuterte (ab S. 37) Nachrang genügt den Anforderungen, die nach der Rechtsprechung an die Wirksamkeit solcher Abreden unter den sich aus dem Transparenzgebot ergebenden Forderungen betreffend die äußere Gestaltung, die Bestimmtheit und Verständlichkeit ebenso wie hinsichtlich der Darstellung der Rechtslage gestellt werden.
Randnummer
45
§ 9 ordnet in wirksamer Weise einen Nachrang gegenüber Insolvenzforderungen an. Die Bestimmung regelt klar und verständlich, dass die Forderungen des Anlegers gegenüber einfachen Insolvenzgläubigern nachrangig sind. Die Rechtslage wird auch unter Bezugnahme auf § 39 InsO weder irreführend dargestellt noch verschleiert. Aufgrund des Inhalts der Klausel gibt es für den Anleger (überhaupt) keinen Zweifel, dass die aus der Namensschuldverschreibung resultierenden Rechte nur nachrangige Ansprüche begründen. Insbesondere macht § 9 unmissverständlich deutlich, dass Ansprüche der Anleger erst erfüllt werden, wenn die Gläubiger, für deren Ansprüche kein Nachrang besteht, vollständig befriedigt worden sind.
Randnummer
46
§ 9 Ziffer 4 legt unmissverständlich fest, dass die Anleger von Zinszahlungen (§ 3) und Rückzahlungen (§ 4) nur in dem Umfang ausgeschlossen sind, in dem das Vermögen der Emittentin nicht ausreicht, um bestehende oder künftige Forderungen Dritter zu bedienen. (Auch) Unter Gliederungspunkt 3.5.7 wird dem Anleger klar vor Augen geführt, dass dieser seine Rangrücktrittsforderungen nur dann gegen die Emittentin geltend machen kann, wenn diese Geltendmachung nicht dazu führt, dass die Emittentin insolvent wird.
Randnummer
47
Insoweit bleibt schon unerfindlich, weshalb der Kläger nach Maßgabe seines Schriftsatzes vom 11.11.2025 eine Regelung zu den Auswirkungen vermisst, die sich bei der Geltendmachung von Teilforderungen durch Anleger ergeben können.
Randnummer
48
Eine Intransparenz folgt nicht deswegen, weil die Klausel keine Regelung zu gekündigten / ungekündigten Einlagen enthalte.
Randnummer
49
Gemäß § 9 Ziffer 5 bezieht sich die Vereinbarung der Nachrangigkeit der Rangrücktrittsforderungen gemäß § 9 Absatz 1 auch auf die Ansprüche des Anlegers auf Zinszahlungen (§ 3) und auf Rückzahlung (§ 4). Die in § 5 geregelte Kündigung durch u.a. den Anleger nimmt ihrerseits hierauf verweisenden Bezug. Der Verkaufsprospekt regelt mithin klar und transparent, dass § 9 Ziffer 5 auch auf Rückzahlungen aufgrund von Kündigungen anwendbar ist.
Randnummer
50
Die Ausführungen des Klägers zu § 9 Ziffer 7 sind schlechterdings unverständlich.
Randnummer
51
Die Klausel ordnet an dieser Stelle an, dass entgegen dem Zahlungsverbot geleistete Zahlungen ggf. gerichtlich zurückverlangt werden können. Sie entspricht dem geltenden Recht, da die Erfüllung einer mit einem qualifizierten Rangrücktritt versehenen Verbindlichkeit trotz Insolvenzreife mangels Rechtsgrunds nach den 812 Absatz 1 Satz 1 Alt. 1 BGB kondiziert werden kann. Nichts anderes folgt aus dem anfechtungsrechtlichen Rückgewährverhältnis des § 143 Absatz 1 InsO nach Anfechtung einer Leistung gemäß § 134 InsO.
Randnummer
52
Eine nähere Darlegung der weiteren Voraussetzungen der jeweiligen gesetzlichen Rückgewährschuldverhältnisse war weder in der Sache noch unter dem Gesichtspunkt der Verständlichkeit geboten. Gleiches gilt, sofern und soweit der Kläger an anderer Stelle einfordert, es müsse dem Anleger aufgezeigt werden, welche Nachweise die Emittentin erbringen muss, damit sie die Zahlung eigentlich fälliger Gelder verweigern kann.
Randnummer
53
Der Prospekt vermittelt - auch im Übrigen - ausführlich die Wesensverschiedenheit von Darlehen und qualifiziertem Nachrangdarlehen für die angesprochenen Verkehrskreise, insbesondere auch für solche Anleger, die keine Erfahrung in Fragen der Unternehmensfinanzierung oder des Insolvenzrechts verfügen. Immerhin lässt der Kläger selbst vortragen, dass der Begriff "
Nachrang
" 104-mal, der Begriff "
qualifiziert
" 60-mal und der Begriff "vorinsolvenzliche Durchsetzungssperre" sieben Mal im Prospekt verwendet wird.
Randnummer
54
Soweit der Kläger vortragen lässt, es finde "
sich an keiner Stelle der Unterlagen eine zusammenhängende Darstellung zu Gegenstand, Reichweite und Konsequenzen der qualifizierten Nachrangvereinbarung"
erschließt sich dies nicht.
Randnummer
55
Nach § 9 Nummer 2 Satz 3 der Klausel können die beschriebenen Risiken insb. dazu führen, "
dass der Anleger seine Rangrücktrittsforderungen auf unbestimmte Dauer (also zeitlich unbegrenzt) nicht mehr gegen die Emittentin geltend machen kann.
"
Randnummer
56
Auch insoweit erfüllt der Prospekt die vom Kläger an anderer Stelle selbst ausdrücklich hervorgehobene Voraussetzung eines wirksamen Rangrücktritts.
bb)
Randnummer
57
Ein Prospektfehler liegt hinsichtlich der Darstellung der Blindpool-Konzeption nicht vor.
Randnummer
58
In dem am 01.12.2020 aufgestellten Prospekt heißt es - soweit hier von Belang unter anderem -,
Randnummer
59
zu diesem Zeitpunkt "s
tehen die Anlageobjekte der Emittentin noch nicht fest (vgl. "Abschnitt 3.3.2 Seite 31 Blindpoolrisiko"). Daher kann keine Aussage dazu gemacht werden, ob auf Ebene der Objekt- bzw. Projektgesellschaften (Anlageobjekte 2. oder ggf. späterer Ordnung) Fremdmittel verbindlich zugesagt sind und zu welchen Konditionen solche Fremdmittel ggf. durch die Emittentin angenommen würden)"
Randnummer
60
An anderer Stelle wird ausgeführt:
Randnummer
61
"Bei diesem Angebot von nachrangigen Namensschuldverschreibungen handelt es sich um einen sogenannten "Blindpool": die konkreten Anlageobjekte der Emittentin stehen mit Ausnahme der Liquiditätsreserve noch nicht fest. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung stehen weder die entsprechenden Verträge oder Vertragskonditionen für die Investitionen in Immobilienprojekte fest, noch ist von der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung der Abschluss konkreter Verträge über Investitionen in Immobilienprojekte fest beschlossen. Die Anleger können sich zum Zeitpunkt ihrer Anlageentscheidung kein genaues Bild von den konkreten Immobilien und den sich hieraus ergebenden individuellen Risiken für die Emittentin und deren Auswirkungen auf ihre Bonität machen."
Randnummer
62
Dies begegnet unter den Gesichtspunkten der nach § 20 Absatz 1 Satz 1 VermanlG zu prüfenden Richtigkeit und Vollständigkeit der Prospektangaben keinen durchgreifenden Bedenken.
Randnummer
63
Der Darlehensvertrag zwischen der Emittentin als Darlehensgeberin und der S. C. F. GmbH, die später zur S1 F1 F. GmbH umfirmierte, über ein maximales Darlehensvolumen von 105 Mio EUR datiert (erst) auf den 15.12.2020 (Anlage B16). Im Verlauf der erfolgten Emissions-Einwerbungen reichte diese an die jeweiligen Projektgesellschaften erst - unter anderem - am 21.12.2020 (D. I. H. GmbH, Anlage K6, sowie F2 P. GmbH, Anlage K7, sowie S2 P. GmbH, Anlage K8) bzw. am 28.01.2021 (R … H. GmbH, Anlage K5) die Darlehen in Teilbeträgen weiter.
Randnummer
64
Unter Gliederungspunkt 4.4 (Investitionskriterien), dort Ziffer 2. weist der Prospekt bereits darauf hin, dass es sich bei sämtlichen Immobilienprojekten bzw. deren Beteiligungen und/oder Finanzierungen von immobilienhaltenden Gesellschaften bzw. Immobilienprojektentwicklungsgesellschaften - ggf. auch betreffend die mehrstufigen Zwischengesellschaften - um solche Unternehmen der Unternehmensgruppe der S. I. H. GmbH handeln kann, der jedenfalls die S1 F1 F. GmbH zum maßgeblichen Zeitpunkt bereits angehörte.
Randnummer
65
Hiernach handelt es sich im Streitfall um eine
Semi-Blindpool-
Konstruktionen, die sich dadurch auszeichnet, dass zwar die Branche, in die investiert werden soll, bereits feststeht, nicht aber das konkrete Anlageobjekt.
Randnummer
66
Ohne Erfolg lässt der Kläger zur Begründung eines Prospektfehlers in dieser Hinsicht § 5b Absatz 2 VermanlG in Bezug nehmen, der im Streitfall nicht, sondern erst mit Wirkung zum 16.08.2021 galt und dies auch nicht für solche Vermögensanlagen, die - wie hier - vor dem 17.08.2021 auf Grundlage eines von der Bundesanstalt gebilligten Verkaufsprospekts oder eines von der Bundesanstalt gestatteten Vermögensanlageninformationsblatts öffentlich angeboten wurden und nach dem 17.08.2021 weiter angeboten worden sind (§ 32 Nr. 17 VermanlG).
Randnummer
67
In der Begründung des Gesetzes zur weiteren Stärkung des Anlegerschutzes vom 09.07.2021 (Anlegerschutzstärkungsgesetz, BGBl. I 2021, Nr. 43, S. 2570), durch das zum Schutz der Anleger u. a. durch Einführung von § 5b Absatz 2 Vermögensanlagen in Form von Blindpools verboten worden sind, heißt es (Drucksache 19/28166, S. 28):
"[...] Mangels feststehender Anlageobjekte ist damit die vollständige Bewertung der Vermögensanlage für die Anleger unmöglich. Anleger erhalten kein detailliertes Bild des Geschäftsmodells und können folglich nicht abschätzen, mit welcher Wahrscheinlichkeit die versprochene Rendite erzielt werden kann. Es fehlt in einem solchen Stadium auch am Abschluss wesentlicher (Vor-)Verträge etwa über die Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte, so dass die Anleger zum Beispiel wichtige Geschäftspartner des Emittenten nicht kennen [...]".
Randnummer
68
Auch ausweislich des erweiterten Merkblatts der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zum Verbot von Blindpool-Konstruktionen mit Stand vom 30.06.2022 wird sodann der Begriff, zu welchem Zeitpunkt das Anlageobjekt konkret im Sinne des § 5b Absatz 2 VermanlG bestimmt ist, maßgeblich auf den
nachweisbaren
Realisierungsgrad abgestellt.
Randnummer
69
Zum Zeitpunkt der Erstellung des hier streitgegenständlichen Verkaufsprospekts gab es jedoch in Bezug auf die Anlageobjekte noch keinen nachweisbaren Realisierungsgrad, auf den überhaupt hätte hingewiesen werden können.
Randnummer
70
Soweit der Kläger zur Begründung seiner gegenteiligen Auffassung weiter darauf abstellt, dass der Abschluss eines Darlehensvertrages "
sicherlich einen umfangreichen und langwierigen Prüfungsvorgang
" erfordere, und dass zumindest "
entsprechende Prüfungen, etc. bei Prospekterstellung
" bereits vorgenommen worden seien, kommt es hierauf nicht entscheidend an. Weder aus den Vorschriften der VermanlG noch aus der Vermögensanlagen-VermVerkProspV a.F. leitet der Bundesgerichtshof die Pflicht zu einer ursprünglichen oder nachträglichen Umstandsangabe des Inhalts ab, dass Verhandlungen geführt werden, zumal selbst konkrete Verhandlungen nicht bedeuten, dass es überhaupt zu einem Abschluss des Geschäfts kommen muss.
cc)
Randnummer
71
Der Anspruch des Klägers ergibt sich nicht unter dem Gesichtspunkt einer Verletzung der Nachtragspflicht aus § 11 VermanlG.
Randnummer
72
Eine solche Pflicht bestand im Streitfall schon nicht. Jedenfalls aber ist dem Beklagten die Entlastung nach § 20 Absatz 4 Nummer 2 VermanlG gelungen.
(1)
Randnummer
73
Zwar ergibt sich aus § 11 Absatz 1 Satz 1 VermanlG, dessen Verletzung der Kläger dem Beklagten zur Last legt, schon nicht, ob über den Emittenten als Herausgeber des Verkaufsprospekts hinaus überhaupt weitere Personen dazu verpflichtet sind, Veränderungen von ursprünglich zutreffend dargestellten tatsächlichen oder rechtlichen Verhältnissen in einem Nachtrag darzustellen.
Randnummer
74
Ein unrichtig oder unvollständig gewordener und nicht durch Nachtrag berichtigter Prospekt ist dessen ungeachtet jedoch als fehlerhafter Verkaufsprospekts im Sinne des § 20 VermanlG zu qualifizieren mit der Folge, dass der Beklagte, den zusammen mit der Emittentin die gesamtschuldnerische Haftung trifft, hiernach jedenfalls als (mittelbar) Haftungsverpflichteter - bei Vorliegen der Voraussetzungen im Übrigen - in Betracht kommt.
(2)
α)
Randnummer
75
Bei Beurteilung der Frage, ob wesentliche Veränderungen von ursprünglich zutreffend dargestellten tatsächlichen oder rechtlichen Verhältnissen vorliegen, die in einem Nachtrag dargestellt werden müssen, ist nach der Rechtsprechung des II. und ihm folgend auch des XI. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs ausgehend von einer am Schutzzweck orientierten Auslegung der Vorschrift zunächst auf diejenigen Umstände des Verkaufsprospekts abzustellen, über die ein Anleger eine sachlich richtige und vollständige Aufklärung erwarten kann, und die solchermaßen ein berechtigtes Vertrauen erzeugen können (BGH, Beschluss vom 22.01.2019, Az. II ZB 18/17; vom 14.11.2023, Az. XI ZB 2/21; vom 12.11.2024, XI ZB 14/21).
Randnummer
76
Hiernach ist, wie der Bundesgerichtshof in seinen Entscheidungen aus den Jahren 2019 und 2023 auch bereits entschieden hat, der maßgebliche, ein berechtigtes Vertrauen erzeugende Umstand in der Blindpool-Konzeption selbst begründet (BGH, a.a.O.).
Randnummer
77
Dies hat zur Folge, dass es auf einen etwaigen
nachweisbaren
Realisierungsgrad der Anlagestrategie bzw. des konkreten Anlageobjekts insoweit bei Bestimmung der Reichweite der in § 11 VermanlG statuierten Nachtragspflicht in Fällen, bei denen der Anlegerentscheidung - wie hier - ein im Prospekt näherer beschriebenes Blind-Pool-Konzept zugrunde liegt, schon nicht entscheidend ankommen kann. Der Eintritt aufgrund der Prospektangaben bereits erwarteter Umstände ist kein wichtiger "
neuer
" Umstand im Sinne des § 11 VermanlG.
Randnummer
78
Der Anleger vertraut während des gesamten Platzierungszeitraums im Wesentlichen (lediglich) darauf, dass die Fondsgesellschaft und ihre Vertragspartner zur Verwirklichung des Anlagekonzepts (unverändert) befähigt und die im Prospekt festgelegten Investitionskriterien hierzu (gleichbleibend) geeignet sind.
β)
Randnummer
79
Soweit der Kläger ausführen lässt, Schadensersatzansprüche resultierten insofern vor dem Hintergrund der Existenz der Darlehensverträge betreffend die konkreten Projektgesellschaften (Anlage K5 und K9), liegen der Auffassung hiernach in rechtlicher Hinsicht bereits unzutreffende Annahmen zugrunde, zumal Darlehensverträge, die erst am 28.01.2021 geschlossen worden sind, auf die Zeichnungserklärung des Klägers vom 21.12.2020 (Anlage K3) keinen Einfluss haben konnten.
Randnummer
80
Eine zum Schadensersatz führende Haftung ergibt sich auch nicht unter dem Gesichtspunkt einer vermeintlich pflichtwidrigen Unterlassung der Bekanntmachung des Darlehensvertragsabschlusses der Emittentin mit der - ursprünglich so firmierenden - S. C. F. GmbH vom 15.12.2020 (Anlage B16) hinsichtlich der sechs Tage hiernach erfolgten Zeichnung des Klägers.
Randnummer
81
Zwar stand der BaFin zur Billigung eines solchen Nachtrags nach Eingang entsprechend § 8 Absatz 1 Satz 2 und Absatz 3 VermanlG ihrerseits ein Zeitraum von zehn
Arbeitstagen
zu und erst anschließend begann die Frist für die Emittentin zur Veröffentlichung und Hinterlegung nach § 11 Absatz 1 Satz 5 VermanlG zu laufen.
Randnummer
82
§ 11 Absatz 2 Satz 1 VermanlG gewährt für Fälle der Nachtragsbekanntmachung aber ohnehin ein (Sonder-) Widerrufsrecht des Anlegers, sodass die an das Vorliegen der haftungsbegründenden Kausalität gestellten, tatsächlichen Voraussetzungen allein mit dem Zeitverlauf im Streitfall nicht verneint werden können.
Randnummer
83
Bei der gebotenen Gesamtwürdigung der konkreten Umstände des Einzelfalls nach Maßhabe der aufgezeigten Grundsätze ist der Selbstand des Blindpool-Konzepts durch den Darlehensvertrag vom 15.12.2020 jedenfalls aber nicht beurteilungsrelevant betroffen.
Randnummer
84
Der Kläger hat insofern schon nicht schlüssig aufgezeigt, dass die Emittentin "
und ihre Vertragspartner
" (BGH a.a.O.) zur Verwirklichung des Anlagekonzepts nach Abschluss des Darlehensvertrages nicht mehr länger befähigt sind oder / und die im Verkaufsprospekt festgelegten Investitionskriterien, deren generelle Eignung zwischen den Parteien nicht im Streit steht, zumindest nicht länger zum Tragen kommen würden.
Randnummer
85
Der Kläger hat darüber hinaus nicht hinreichend in den Blick genommen, dass es sich (
erstens
) bei beiden Rechtspersönlichkeiten um "
Schwester
-" Unternehmen im Verbund der S. I. H. GmbH handelte, mithin das Emissionsvolumen nicht konzernfremd ausgesteuert worden ist oder in eine vergleichbare Anlage floss, dass (
zweitens
) die in § 5 des Darlehensvertrages bestimmten Investitionskriterien denjenigen des Verkaufsprospekts entsprechen und (
drittens
) der Emittentin auch weitergehende Einflussmöglichkeiten nach Maßgabe der in §§ 2, 8 des Darlehensvertrages geregelten Auszahlungsbedingungen (darunter das Erfordernis der Freigabeverpflichtung durch den Mittelverwendungskontrolleur) unter anderem mit der Folge verblieben, dass jedenfalls auch der in Abschnitt 10 des Verkaufsprospekts (Seite 107 ff.) wiedergegebene Mittelverwendungskontrollvertrag, insb. die darin angeführten Kontrollhandlungen, durch die der Veröffentlichung des Prospekts nachfolgenden Umstände zumindest mittelbar zur Geltung kommen konnte(n).
Randnummer
86
Allein aber der Umstand, dass anstelle der Emittentin eine andere, wenn auch selbständige Rechtspersönlichkeit die nach dieser Maßgabe gebundenen Investitions-Entscheidungen trifft, vermag jedenfalls vor diesem Hintergrund die wesentlichen Umstände nicht beurteilungsrelevant zu ändern, die den Charakter der Semi-Blindpool-Konzeption im Streitfall ausmachen (wohl anders LG Stuttgart, Urteil vom 08.12.2025, Az. 12 O 43/25, dort allerdings zu einem anderen Verkaufsprospekt als im Streitfall sowie mit krit. Anm.
Bittner
, BKR 2026, 142).
Randnummer
87
Ohne dass es noch entscheidungserheblich darauf ankommt, fungierte auf beiden Seiten des Darlehensvertrages als Geschäftsführer der Vertragsparteien Herr S1. auftrat, sodass auch auf der Ebene gesellschaftsrechtlicher Einflussnahme keine maßgebliche, Anlegervertrauen berührende Veränderung eingetreten war.
(3)
Randnummer
88
Sofern - anders als hier - die Voraussetzungen einer Prospektnachtragspflicht vorgelegen hätten, ist dem Beklagten jedenfalls der Beweis gelungen, dass sich diese Pflichtverletzung nicht kausal ausgewirkt hat.
α)
Randnummer
89
Nach § 20 Absatz 4 Nummer 2 VermanlG besteht die Haftung aus § 20 Absatz 1 Satz 1 VermanlG nicht, sofern der Sachverhalt, über den unrichtige oder unvollständige Angaben im Verkaufsprospekt enthalten sind, nicht zu einer Minderung des Erwerbspreises der Vermögensanlagen beigetragen hat. Die Regelung nimmt als eine vom Anspruchsgegner zu widerlegende Vermutung den Ursachenzusammenhang zwischen dem die Fehlerhaftigkeit des Prospekts begründenden Sachverhalt und einem als "
Minderung des Erwerbspreises
" bezeichneten Schaden in den Blick.
Randnummer
90
Zur Widerlegung der Vermutung haftungsausfüllender Kausalität ist der Vollbeweis nach § 286 ZPO zu erbringen (im Anschluss an BGH, Beschluss vom 15.12.2020, Az. XI ZB 24/ [dort zu § 46 II Nr. 2 BörsG a. F.]).
Randnummer
91
Auch hiernach ist der Tatrichter jedoch nicht gehalten, positiv die Gründe für den nacherwerblichen Wertverlust oder gänzlichen Anlagenverfall festzustellen. Ausreichend aber erforderlich ist vielmehr, dass sich das Gericht nach § 286 ZPO (lediglich) davon überzeugt, dass sich entweder die dem unrichtig im Prospekt dargestellten Sachverhalt innewohnenden Risiken nacherwerblich nicht realisiert haben oder aber deren Realisierung zumindest keinerlei mindernden Einfluss auf den Wert der Anlage hatte.
β)
Randnummer
92
Der Verwendung der S. C. F. GmbH als Zwischengesellschaft wohnte kein, jedenfalls kein solches Risiko inne, das einen nachweislich negativen Einfluss auf den Wert der vom Kläger gezeichneten Anlage hatte.
Randnummer
93
Soweit der Kläger im Schriftsatz vom 07.05.2025 ausführt, der Anspruchsgegner müsse nicht nur nachweisen, dass die fehlerhaften Prospektangaben nicht zu einer (Wert-) Minderung beigetragen haben, sondern vielmehr zudem, dass allein nachträglich eingetretene unternehmensinterne oder unternehmensexterne Ereignisse dafür verantwortlich seien, werden die Anforderungen, die nach der Rechtsprechung an den Entlastungsbeweis aus § 20 Absatz 4 Nummer 2 VermanlG gestellt werden, bereits überspannt.
Randnummer
94
Weiter war zu berücksichtigen, dass die Nachrangigkeit der Darlehen / Schuldverschreibungen iSd § 39 InsO bei Beurteilung der Frage außer Betracht zu bleiben hat, ob ein Ursachenzusammenhang zwischen dem die Fehlerhaftigkeit des Prospekts begründenden Sachverhalt und der Minderung des Erwerbspreises vorliegt.
Randnummer
95
Denn der Prospekt ist, wie aufgezeigt, jedenfalls in dieser Hinsicht schon nicht fehlerhaft.
Randnummer
96
Bei einer an den aufgezeigten Grundsätzen orientierten Betrachtungsweise kommt es darüber hinaus ersichtlich auch nicht auf das weitere Schicksal der vom Kläger gezeichneten Anlage nach Maßgabe des zur Akte gereichten Forderungskauf- und Abtretungsvertrags unter anderem zwischen der hiesigen Emittentin und der A. H S.à.r.l. an (Anlage K23), in dessen Folge das Insolvenzverfahren nach § 212 InsO aufgehoben wurde.
Randnummer
97
Bei der hiernach allein gebotenen, vergleichenden Gegenüberstellung des Maßes der tatsächlichen Risikorealisierung durch die erfolgte Darlehensvergabe im Konzern mit einer etwaigen Realisierung von Risiken, die mit einer Direktinvestition in die gewählten, letztlich gescheiterten 22 Projekte durch die Emittentin selbst einhergegangen wäre, ergeben sich keine Anhaltspunkte dafür, dass die Verwendung der S. C. F. GmbH als Zwischengesellschaft für sich genommen bereits zu einer Wertminderung der vom Kläger gezeichneten nachrangigen Schuldverschreibung geführt hat.
Randnummer
98
Für den eingetretenen Wertverlust ist mit Schweigen Zweifeln gebietender Sicherheit insbesondere das Zinsmagenmodell nicht (mit-) ursächlich geworden, d. h., dass die Zwischengesellschaft, die auf das von der Emittentin erhaltene Darlehen einen Zins von 10,0% p.a schuldete, im Rahmen der Weitergabe der Darlehen in Teilbeträgen an die Projektgesellschaften eine durchschnittliche Zinsdifferenz von rund 1,75 Prozentpunkten als Bruttomarge erhielt.
Randnummer
99
Anderenfalls wären bei der Emittentin entsprechende Management-, Verwaltungs- und Prüfungs- und weitere Transaktionskosten angefallen, um parallel in die jeweiligen Projekte mit unterschiedlichen Rechtsformen, Finanzierungsstrukturen und Zeitplänen investieren zu können.
Randnummer
100
Auch das potentielle (Einzel-) Risiko der gescheiterten oder / und verzögerten Entwicklung der gewählten Projekte hätte sich bei einer Direktinvestition durch die Emittentin selbst jedenfalls nicht weniger stark ausgewirkt.
Randnummer
101
Im Übrigen wird betreffend die quantitative Analyse anhand einer modellhaften Vergleichsrechnung zur Frage, ob Anleger der hiesigen Emittentin bei gleicher Marktsituation und Projektverläufen durch direkte Investitionen in die einzelnen Projektgesellschaften ein besseres wirtschaftliches Ergebnis erzielt hätten, auf das zur Akte gereichte Gutachten vom 29.10.2025 Bezug genommen und verwiesen (Anlage B19).
Randnummer
102
Im Ergebnis entscheidungserhebliche Angriffe, die gegen die Richtigkeit der diesbezüglich zugrunde gelegten Parameter der Vergleichsbetrachtung sprechen, werden vom Kläger im Schriftsatz vom 07.05.2026 schon nicht vorgebracht.
dd)
Randnummer
103
Ein Anspruch des Klägers aus § 20 Absatz 1 Satz 1 VermanlG ergibt sich nicht wegen weiterer Prospektfehler hinsichtlich klägerseitig behaupteter, im Prospekt nicht vollständig offengelegter Interessenskonflikte und ebenfalls nicht unter dem Gesichtspunkt einer behaupteten Prospektwidersprüchlichkeit betreffend das Vorliegen eines strafbaren Einlagengeschäfts.
(1)
Randnummer
104
Nach den aufgezeigten Maßstäben erstrecken sich die Grundsätze der Richtigkeit und Vollständigkeit der im Prospekt erklärten Umstände, die von wesentlicher Bedeutung für die Zeichnungsentscheidung des Anlegers sind oder sein können, neben der Darstellung von Nachteilen und Risiken auch auf Angaben über solche tatsächlichen Sachverhalte, die den Vertragszweck vereiteln können oder die geeignet sind, potentielle Anleger von dem Erwerb der Anlage abzuhalten.
Randnummer
105
Hierzu gehören wesentliche kapitalmäßige und personellen Verflechtungen mit anderen Unternehmen, deren Geschäftsleitern und beherrschenden Gesellschaftern, die Interessenkonflikte begründen können.
Randnummer
106
Diese werden im Streitfall dargestellt und ausführlich erläutert.
Randnummer
107
Denn im Verkaufsprospekt (S. 40 f.) heißt es - soweit vorliegend von Belang - auszugsweise:
Randnummer
108
"
3.6.7 Interessenkonflikte
Randnummer
109
Zwischen den an der Emittentin und sonstigen Unternehmen der O. G. sowie deren jeweiligen Vertragspartners, sonstigen Beteiligten der Vermögensanlage unmittelbar und mittelbar beteiligten natürlichen Personen und Gesellschaften sowie deren Aufsichts- und Geschäftsführungsorganen und der S.-Gruppe mit der S. I. H. GmbH, W., als mittelbare Alleingesellschafterin der O. G. GmbH bestehen kapitalmäßige, organisatorische und persönliche Verflechtungen.
Randnummer
110
Die entsprechenden Personen und Gesellschaften sind darüber hinaus innerhalb und/oder außerhalb der O. G. auch anderweitig geschäftlich tätig. Dies betrifft insbesondere die Herren P. S1. und M. T., die innerhalb der O. G. eine Vielzahl von Funktionen und Vertretungsaufgaben wahrnehmen, insbesondere auch bei Vertragspartnern der Emittentin.
Randnummer
111
So sind Herr P. S1. und Herr M. T. nicht nur Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin, sondern unter anderem auch Mitglieder der Geschäftsführung der O. G. GmbH und der O. C. GmbH. P. S1. ist ferner bei der S. I. H. GmbH angestellt. Des Weiteren ist geplant, dass sich M. T. künftig auch als Minderheitsgesellschafter mit einer mittelbaren Beteiligung von höchstens 25 % an der O. G. GmbH beteiligen wird
."
Randnummer
112
Weiter heißt es:
Randnummer
113
"[…] Durch diese Verflechtungen, Geschäftsaktivitäten, Funktionen und Tätigkeiten können sich Interessenkollisionen ergeben, die sich zulasten der Emittentin und deren Projektgesellschaften auswirken können. Es ist nicht auszuschließen, dass sich wirtschaftliche Risiken aus etwaigen anderweitigen Bereichen und/oder Tätigkeiten nachteilig auch auf die geplanten Investitionen auswirken, z.B. im Fall der Insolvenz eines Beteiligten. Insb. besteht das Risiko, dass aufgrund von Interessenkonflikten Managemententscheidungen getroffen werden, die sich nachteilig auf die Investition auswirken, sowie dass die handelnden Personen eigene Interessen, Interessen der Vertragspartner und/oder Interessen von anderen Beteiligten in den Vordergrund stellen und im Gegenzug die Interessen der Emittentin oder ihrer Projektgesellschaften nicht oder nicht hinreichend verfolgen und/oder durchsetzen.
Randnummer
114
Es besteht auch das Risiko, dass die bestehenden und zukünftig entstehenden Angebote der O. G. gemeinsam in Projekte der S.-Gruppe und/oder anderer Projektentwickler investieren oder reinvestieren. Dabei kann es zu Interessenkonflikten kommen. Es besteht auch das Risiko, dass Investitionen in Projekte der S.-Gruppe den Investitionen in Projekte von anderen Projektentwicklern bevorzugt werden. Ferner ist nicht auszuschließen, dass die Emittentin mit anderen von der O. G. angebotenen Anlageprodukten um Investitionsmöglichkeiten in Immobilienprojekte konkurrieren muss und diese anderen Anlageprojekte von den vorgenannten Personen der O. G. insoweit bevorzugt werden. Dies alles kann sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken und zu geringeren Auszahlungen von Zinsen und Rückzahlung an die Anleger bis hin zum Totalverlust des Anlagebetrages nebst Agio der Anleger führen. […]"
Randnummer
115
Darüber hinausgehende Angaben waren nicht veranlasst. Insbesondere bestand über die gemachten, umfangreichen Hinweise hinaus ersichtlich kein Anlass, bereits zum Zeitpunkt der Aufstellung des Prospekts Organschaften sowie einhergehende personelle Verflechtungen der bzw. zu solchen Projektgesellschaften zu benennen, mit denen die Konzern- Zwischengesellschaft in der Folgezeit auf Projektebene Darlehensverträge abschloss.
(2)
Randnummer
116
Der Hinweis im Prospekt auf das Risiko, dass bei Unwirksamkeit der zum qualifizierten Nachrang führenden Klausel mit der Emission der Namensschuldverschreibungen der Tatbestand eines erlaubnispflichtigen Einlagengeschäfts im Sinne von § 1 Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 KWG sowie bei der Durchführung der geplanten Investitionen in Immobilienprojekte im Einzelfall der Tatbestand eines erlaubnispflichtigen Kreditgeschäfts nach § 1 Absatz 1 Satz 2 Nummer 2 KWG - jeweils in Verbindung mit § 32 KWG - erfüllt sein könnte (Prospekt S. 41), widerspricht schon nicht Ziffer 1 der Präambel des
Vertrags
über die
Kontrolle und Überwachung der Geschäftsführung einer Vermögensanlage
zwischen der Emittentin und der C1 T. GmbH, in der die Emittentin dieser gegenüber "
versichert
", die Ausgabe der Schuldverschreibungen erfülle nicht den Tatbestand des Einlagengeschäfts.
Randnummer
117
Der Anleger wird hiermit lediglich über das Risiko aufgeklärt, das sich infolge einer anderweitigen, von der Auffassung der Emittentin abweichenden Beurteilung der Sach- und Rechtslage stellen könnte.
ee)
Randnummer
118
Auch im Übrigen liegen die vom Kläger geltend gemachten Prospektfehler nicht vor. Von einer näheren Begründung wird abgesehen, da auch die weiteren vorgetragenen Umstände, mit der der Kläger seine entgegenstehende Meinung zu stützen sucht, hierzu weder jeweils für sich genommen, noch zusammen betrachtet überhaupt geeignet sind.
3.
Randnummer
119
Die Voraussetzungen der im Wege der Anspruchskonkurrenz aus deliktischer Haftung gemäß § 823 Absatz 2 BGB in Verbindung mit §§ 32 Absatz 1 Satz 1, 54 KWG geltend gemachten klägerischen Ansprüche liegen nach den Vorstehenden ebenfalls nicht vor.
II.
Randnummer
120
Der Antrag auf Feststellung des Annahmeverzuges unterlag aus den genannten Gründen ebenfalls der Abweisung.
B)
Randnummer
121
Die Entscheidung über die Kosten ergeht gemäß §§ 269 Absatz 3 Satz 2, 91 Absatz 1 ZPO.
Randnummer
122
Die Entscheidung über die vorläufige Vollstreckbarkeit folgt § 709 Satz 1 und 2 ZPO.
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